الدليل القانوني الأشمل للشركات المصرية الناشئة - الحلقة الحادية عشر: تأمين التمويل والأسهم والسندات القابلة للتحويل

ماذا يحدث في جولات التمويل؟

في جولة التمويل، تتلقى شركتك أموالًا من مستثمرين خارجيين للمساعدة في تنمية الأعمال مقابل إصدار الأسهم (أو أحيانًا الديون). ولكل جولة تمويلية نوع مختلف من المستثمرين ومعايير استثمارية متميزة.

ما هي المراحل المختلفة لتمويل شركة ناشئة؟

تمر الأعمال التجارية بمراحل مختلفة من التمويل أثناء نموها وتوسعها. يمكن الحصول على التمويل من مجموعة متنوعة من المصادر بما في ذلك رواد الأعمال، وبرامج التسريع، والأقارب، والأصدقاء، والمستثمرين الملائكة، وأصحاب رؤوس الأموال، والمستثمرين المؤسسين، وفي حالات نادرة من قبل شركات الأسهم الخاصة.

ما هي الأنواع المختلفة من السندات القابلة للتحويل؟

السندات القابلة للتحويل هي أداة مالية تُستخدم كثيرًا لجمع التمويل في المراحل المبكرة لشركة ناشئة دون إضعاف حصص المؤسسين. هناك ثلاثة أنواع مختلفة من السندات القابلة للتحويل: سند الديون القابل للتحويل، واتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة ، اتفاقية التمويل البسيطة والآمنة.  

سيحدد تفضيل المستثمرين والأداة التي يستخدمونها عادةً ما إذا كانت الشركة الناشئة ستختار سند قرض قابل للتحويل أو اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة ، اتفاقية التمويل البسيطة والآمنة للحصول على الأموال.

ما هو الفرق بين مقاييس تقييم ما قبل المال وما بعده؟

تُستخدم مقاييس التقييم قبل المال وما بعده لتقييم الشركات، على الرغم من اختلاف الإطار الزمني للتقييم. في تمويل السلسلة أ، وبعد جولات الاستثمار، سيتم تقييم الشركة - المعروفة أيضًا باسم جولات الأسهم المسعرة. قبل وبعد الاستثمار، سيتم تقييم الشركة بشكل مختلف. تُعرف قيمة الشركة الناشئة قبل جولة الاستثمار بتقييم ما قبل المال. تُعرف قيمة شركتك بعد جولة الاستثمار بتقييم ما بعد المال.

لماذا يعد تقييم ما قبل المال مهم؟

يتم تحديد سعر السهم الذي سيدفعه المستثمر مقابل الأسهم في شركتك أثناء جولة التمويل من خلال تقييم ما قبل المال. عادة، يفضل المستثمرون تقييمًا منخفضًا لأنه يسمح لهم بالحصول على أكبر نسبة ملكية لاستثماراتهم.

مذكرة شروط الأسهم

ما هي الأسهم؟

تمثل الأسهم قيمة ملكية المساهمين للشركة بعد خصم التزامات الشركة. إنها قيمة تصفية جميع أصول الشركة وسداد جميع ديونها. تُستخدم الأسهم لزيادة رأس المال للشركة، حيث يشتري المستثمرون الأسهم ليصبحوا مساهمين في الشركة. تمثل الأسهم أيضًا النسبة المئوية التي يمتلكها المساهم في الشركة وعادة ما تمنحهم الحق في التصويت على قرارات الشركة.

ماذا يعني «تمويل الأسهم»؟

جولة الأسهم المسعرة هي عرض وإصدار أسهم في شركتك بسعر متفق عليه لكل سهم. لذلك، فهي تتضمن تقييم شركتك. فجولة الأسهم المسعرة ستؤدي إلى تحويل تلقائي للسندات القابلة للتحويل إلى أسهم.

كيف أقوم بتخصيص الأسهم للمؤسسين المشاركين؟

قد يكون من الصعب تحديد القيمة التي سيضيفها كل عضو في الفريق إلى الشركة في وقت مبكر، وبدون تمويل كبير قد لا يكون هناك تقييم مستقل لقيمة الشركة.

كيف يتم بيع الأسهم؟

يتم تنظيم إجراء بيع الأسهم للمستثمرين من خلال اتفاقية اكتتاب. ويبدأ مؤسسو الشركة، مثل أي معاملة ملزمة للشركة، في التفاوض مع المستثمرين والاتفاق على شروط معينة فيما يتعلق ببيع الأسهم من أجل اتخاذ أثر قانوني ملزم ؛ ثم صياغة هذه الشروط في شكل مكتوب يصبح اتفاقية اكتتاب.

ما هي مذكرة الشروط؟

عادة، قبل أن يتخذ اتفاق الاكتتاب شكله الملزم النهائي، يتفق الأطراف على شروط معينة في شكل نقاط مكتوبة يشار إليها باسم مذكرة شروط الأسهم، توفر الأخيرة المبادئ التوجيهية المتفق عليها بين المؤسسين والمستثمر أو المستثمرين، وتعمل كدليل حتى تتخذ شكل اتفاقية اكتتاب موقعة من قبل الأطراف. تغطي مذكرة الشروط المصطلحات العامة، وغالبًا ما تترك القضايا الأساسية مثل النظام الأساسي وصكوك سندات الديون لمراحل لاحقة من المعاملة.

سندات الديون القابلة للتحويل

ماهي سندات الديون القابلة للتحويل؟

سندات الديون القابلة للتحويل تعد هي الأخرى أداة تمويل شائعة جدًا للشركات الناشئة لزيادة رأس المال من المستثمرين. عادة ما يتم إصدار السندات القابلة للتحويل في المراحل الأولى من الشركة الناشئة، والتي يشار إليها أيضًا باسم جولة التمويل الأولي. إنها أداة شائعة جدًا تصدر عن الشركة الناشئة بعد وقت قصير من تشكيل الشركة، حيث يمكن للمستثمرين دفع مبلغ معين للشركة مقابل سندات الديون.

عادة ما يتم شراء سندات الديون بسعر معين وتعاد إلى المستثمر في تاريخ متفق عليه مع فائدة. ومع ذلك، ليس ذلك الحال دائمًا، حيث يشتري الكثير من المستثمرين السندات القابلة للتحويل من الشركات الناشئة حتى يتم سدادها لهم في صورة الأسهم، بدلاً من سداد السعر الأصلي بالإضافة إلى الفائدة. مما يسمح للمستثمر بأن يصبح مساهمًا مستقبليًا في الشركة الناشئة.

لماذا يشتري المستثمرون سندات ديون قابلة للتحويل؟

غالبًا ما تحتوي سندات الديون القابلة للتحويل على شروط مواتية للمستثمرين بسبب استثماراتهم التي يتم القيام بها خلال جولة التمويل الأولي بدلاً من مرحلة السلسلة أ. و تندرج هذه الشروط عادة تحت بند من بندين (أو كليهما) هما شرط «سعر الخصم» وشرط «سقف التقييم».

يسمح سعر الخصم للمستثمر، الذي يملك سند قابل للتحويل، بشراء أسهم بسعر مخفض بدلاً من دفع السعر الكامل للسهم مثل المشترين في مرحلة السلسلة أ. لا يضبط سقف التقييم سعر الأسهم نفسها، بل يحدد القيمة السوقية للشركة. وهذا يعني أن سقف التقييم يضمن وضعًا أفضل للمستثمرين في جولة التمويل الأولي بدلاً من مستثمري السلسلة أ، من خلال ضمان تحويل السندات القابلة للتحويل إلى نسبة معينة من أسهم الشركة.

اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة SAFE، اتفاقية التمويل البسيطة والآمنة KISS

ما هي اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة SAFE؟

اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة هي شكل جديد نسبيًا من أشكال التمويل الذي تم الإعلان عنه رسميًا في عام 2013. وهذه الأداة التمويلية تشبه إلى حد كبير سندات الديون القابلة للتحويل، إذ أن كلاهما ينطوي على قيام المستثمر بدفع مبلغ معين للشركة المصدرة مقابل أسهم مستقبلية بسعر مخفض.

هل هناك فرق بين اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة و سندات الديون القابلة للتحويل؟

على عكس السندات القابلة للتحويل، فإن اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة أكثر ملاءمة للمؤسس لأنها لا تتضمن خيار سداد السعر بالإضافة إلى الفائدة. يتم نقل الأسهم إلى المستثمر بعد وقوع حدث معين، مما يعني أنه لا يوجد تاريخ استحقاق.

هل ينطبق مفهوما الحد الأقصى للتقييم ومعدل الخصم على اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة؟

تنطبق نفس الشروط الخاصة بسقف التقييم وسعر الخصم التي غطيناها سابقًا في قسم السندات القابلة للتحويل على اتفاقيات الأسهم المستقبلية البسيطة أيضًا.

ما الفرق بين اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة  SAFEو اتفاقية التمويل البسيطة والآمنة KISS؟

على عكس اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة ، فإن كل اتفاقية تمويل بسيطة وآمنة في سلسلة يكون لها نفس الشروط، وبالتالي لا يمكن للشركة البحث عن تمويل بحدود قيمة مختلفة. وهذا ما يضمن معاملة جميع المستثمرين بالمساواة. يمكن لهذه الإجراءات في اتفاقية التمويل البسيطة والامنة أن تمنع المستثمرين من خسارة الأموال. تعتبر اتفاقيات التمويل البسيطة والامنة أكثر توازنًا لصالح كل من المستثمرين المؤسسين، في حين تعتبر اتفاقيات الأسهم المستقبلية البسيطة أكثر ملاءمة للمؤسس. يتم تضمين المعايير الملائمة للمستثمرين في اتفاقيات التمويل البسيطة والامنة الأساسية، حيث يتم تضمين سقف التقييم والخصم وحكم «الدولة الأكثر تفضيلاً» بها، أما في اتفاقيات الأسهم المستقبلية البسيطة فهي اختيارية. كما يُمنح المستثمرون، من خلال اتفاقيات التمويل البسيطة والامنة، إمكانية الوصول إلى المعلومات وإمكانية المشاركة في عمليات التمويل المستقبلية. كما يوجد أيضًا بالنسبة للمستثمرين خيار تفضيل التصفية. ستحدد تفضيلات المستثمرين ما إذا كنت ستختار اتفاقية الأسهم المستقبلية البسيطة SAFE أم اتفاقية التمويل البسيطة والامنة KISS.