الدليل القانوني الأشمل للشركات المصرية الناشئة - الحلقة الرابعة: اختيار نوع شركتك

شركة ذات
مسئولية محدودة

شركة مساهمة

ليس من الضرورة أن يكون اسم الشركة ذات المسئولية المحدودة مشتق من هدفها، كما قد يتضمن اسم واحد أو أكثر من مؤسسيها.

يجب أن يتطابق اسم شركة المساهمة مع هدفها، ويمكن أن يتضمن اسم واحد أو أكثر من مؤسسيها.

يتم تشكيل هذه الشركات للمشروعات التي لا تحتاج إلى تمويل كبير مثل الشركات المشاركة في أنشطة التجارة الداخلية والخدمات.

وعلى الرغم من ذلك، فإن هذه الشركات لا يمكنها أن تعمل بالمجالات الآتية: التأمين أو الأعمال المصرفية أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير أو الأنشطة التي يحصر القانون ممارستها في شركة من نوع آخر.

يجوز لهذه الشركات أن تعمل بأي نشاط قانوني، بشرط الحصول على التراخيص المطلوبة (إن وجدت).

وتقتضي بعض القوانين دمج شركة في شركة مساهمة من أجل ممارسة بعض الأنشطة (مثل توليد الكهرباء).

يجب أن يتواجد مقر عمل كل من نوعي الشركات في مصر، ويمكن أن يكون مُستأجَرًا أو مملوكًا.

وينبغي أن تحدد بنود تأسيس الشركة عنوان المكتب الرئيسي الذي تجري فيه الأنشطة الإدارية.

تقتصر مسئولية المساهمين/الشركاء في حدود ما اكتتب كلٌ منهم فيه من أسهم أو حصص (أي الأسهم)، وكذلك لا يتحملون ديون الشركة إلا في حدود ما اكتتبوا فيه من أسهم أو حصص.

الحد الأدنى لعدد الشركاء اثنان والحد الأقصى هو خمسون شخصًا، يمكن أن يكون جميعهم أجانب.

الحد الأدنى لعدد حملة الأسهم هو ثلاثة ولا يوجد حد أقصى. يمكن أن يكون جميع حملة الأسهم من الأجانب، مع بعض الاستثناءات فيما يتصل ببعض الأنشطة التي ينبغي أن يضطلع بها المواطنون المصريون، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر: شركات الاستيراد، أو الوكالات التجارية، أو الشركات العاملة داخل شبه جزيرة سيناء.

المشاركة في
الأسهم والحصص

عند التأسيس يجب دفع جميع الحصص في حساب مصرفي يتم فتحه في أحد البنوك الحاصلة على ترخيص بموجب قرار وزاري.

يمكن أن يكون الاكتتاب في الأسهم عامًا أو مغلقًا، ويجب تجريد الأسهم من طابعها المادي. وهذا يتطلب تسجيل الأسهم لدى شركة مصر للمقاصة والإيداع والقيد المركزى أثناء التأسيس.

باستثناء الحالات المحددة التي يقتضيها القانون، لايوجد حد أدنى مطلوب، ويمكن القيام بالإدماج دون شهادة مصرفية تثبت ضخ رأس المال.

يلزم الحصول على شهادة مصرفية في حالة تحويل الحصص وزيادة رأس مال الشركة أو نقصانه.

الحد الأدنى لرأس المال هو 250000 جنيه مصري، يتم دفع 10% منه عند التأسيس، وصولا إلى 25% يتم دفعهم خلال 3 شهور من تأسيس الشركة.

ويجب أن يتم دفع رأس المال بالكامل في غضون خمس سنوات من تاريخ التأسيس.

لا يجوز لهذه الشركات إصدار أي نوع من الأوراق المالية.

يمكن لهذه الشركات إصدار أنواع مختلفة من الأوراق المالية مثل الأسهم والسندات وما إلى ذلك.

يمكن أن يدير هذه الشركات مدير أو أكثر، قد يكونوا جميعا أجانب، باستثناء بعض الأنشطة التي تتطلب تعيين مديرين مصريين.

وإذا تجاوز عدد الشركاء عشرة أشخاص، يجب تشكيل مجلس إشراف يتكون من ثلاثة شركاء على الأقل.

يدير هذه الشركات مجلس إدارة وجمعية عامة.

تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية وغير عادية وفقا للمواضيع المدرجة في جدول الأعمال ووفقًا لأحكام القانون والأنظمة.

ويتألف مجلس الإدارة من ثلاثة أعضاء على الأقل، بمن فيهم رئيس مجلس الإدارة. ويمكن أن يكونوا جميعًا أفرادًا أو كيانات أجنبية، باستثناء بعض الأنشطة التي تتطلب تعيين مديرين مصريين، ويتم التصويت على هذا المجلس لفترة ثلاث سنوات قابلة للتجديد باستثناء فترة ولاية المجلس الأولى التي قد تصل إلى خمس سنوات.

لا يجوز أن يزيد عدد العمالة الأجنبية عن 10% من مجموع القوى العاملة للشركات المصرية. ويجب على الموظفين الأجانب الحصول على تصاريح عمل سارية، تتطلب تقديم مستندات محددة من جانب كل من صاحب العمل والعامل، واستيفاء بعض الشروط.

وللشركات المنشأة بموجب قانون الاستثمار أن توظف موظفين أجانب لا تتجاوز نسبتهم 20% من قوة العمل، باستثناء بعض المشاريع الاستراتيجية التي تحددها الهيئة العامة للاستثمار، وهناك أيضًا بعض الاستثناءات الأخرى لبعض الجنسيات فضلاً عن المستثمرين الأجانب (حملة الأسهم وأعضاء مجالس الإدارة).

يمكن نقل ملكية الأسهم في هذه الشركات بحرية في أي وقت بموجب اتفاق بيع يمكن توثيقه أو لا، تبعًا لأحكام القوانين الداخلية للشركة.

تتوقف إمكانية نقل ملكية الأسهم على نوع الأسهم، والقانون الذي أنُشئت بموجبه الشركة، وهوية المشتري. ويمكن نقل جميع أنواع الأسهم بعد انقضاء سنتين ماليتين من تاريخ تأسيس الشركة.

يجوز للجمعية العامة العادية أن تبت في توزيع صافي الأرباح، ويتم حساب صافي الأرباح بعد خصم التكاليف، بالإضافة إلى 5% للاحتياطي القانوني (حتى نصف حجم رأس المال الصادر)، فضلاً عن أي مبالغ مطلوبة للاحتياطيات الأخرى المنصوص عليها في القوانين الداخلية للشركة، إن وجدت.

ويجري التوزيع على النحو التالي:

• 10% يتم توزيعها على الموظفين إذا كان رأس مال الشركة 250 ألف جنيه أو أكثر.

• 5% كأول توزيع للأرباح على الشركاء.

• 10% على الأكثر من الأرباح المتبقية كتعويض للإدارة.

• يتم توزيع الباقي على الشركاء.

يجوز للجمعية العامة العادية أن تأمر بتوزيع صافي الأرباح، ويتم حساب صافي الأرباح بعد خصم التكاليف، بالإضافة إلى 5% للاحتياطي القانوني (يمكن زيادته إلى ما يصل إلى نصف حجم رأس المال الصادر)، فضلاً عن أي مبالغ مطلوبة للاحتياطيات الأخرى المنصوص عليها في القوانين الداخلية للشركة (إن وجدت).

ويجري التوزيع على النحو التالي:

• توزيع نسبة لا تقل عن 10 % على الموظفين.

• 5% كنسبة أولى من الأرباح لحملة الأسهم.

• 10% على الأكثر من الأرباح القابلة للتوزيع، وتوزيعها على أصحاب أسهم التأسيس أو أسهم الربح، إن وجدت.

• 10% على الأكثر من الأرباح المتبقية كتعويض للإدارة.

• يتم توزيع الباقي على حملة الأسهم.

في الشركات التي يكون فيها رأس المال 250 ألف جنيه أو أكثر، فتوزيع الأرباح يخضع  لنفس الشرط الذي تتطلبه شركات المساهمة.

أما إن كان رأس المال أقل من هذا الرقم، فيلزم توزيع الأرباح على الموظفين لكن القانون لم ينص على نسبة مئوية أو حدٍ أدنى لهذا التوزيع.

لابد من توزيع ما لا يقل عن 10% من الأرباح الموزعة على الموظفين (ولا تزيد عن إجمالي رواتبهم السنوية)، وذلك وفقًا لما تقره الجمعية العامة العادية بناءً على توصية مجلس الإدارة.